赵占领：行业规范没有落实到位

摘要：日前，中国电子商务研究中心特约研究员赵占领律师在接受《每日经济新闻》记者采访时表示：游戏行业来钱比较快，很多创业企业以及巨头企业都在做游戏，但绝大多数企业，包括知名的游戏公司在内，都没有将行业规范落实到位。说白了，游戏如果不涉及赌博很难去吸引用户，也很难增强用户黏性，博彩类游戏涉赌是个公开的秘密，大家都这样去做，只是程度有区别而已。以下为该报道原文全文：《鱼丸游戏币可兑换人民币三五互联称不存在违法》。2017年4月5日晚间，三五互联发布了关于《重大资产购买报告书(草案)》的公告，拟以11亿元现金支付的方式购买成蹊科技100%的股权。《每日经济新闻》记者注意到，此次交易是三五互联继2015年以7.15亿元购买游戏公司道熙科技100%股权后，又一起并购游戏公司的行为。但《每日经济新闻》记者试操作这次三五互联收购标的却显示，其鱼丸游戏币很容易被反向兑换成人民币，业内人士认为，这些游戏存在赌博和博彩嫌疑。2016年12月5日，文化部发布了《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》，明确规范网络游戏经营单位运营责任不清、变相诱导消费、用户权益保护不力等问题，此规定从2017年5月1日开始执行。该文在关于规范网络游戏虚拟道具发行服务条目中，针对网络游戏的赌博或博彩问题进行了规范，通俗的解读就是，禁止将虚拟货币兑换为实物或法定货币，以及禁止将虚拟道具兑换为法定货币，并规范兑换为小额实物的行为。鱼丸游戏币可兑人民币三五互联：不存在违法或监管风险最近，通过在线调查和试玩，《每日经济新闻》记者发现，通过银商(游戏第三方，通过低价买进高价卖出虚拟币的方式赚取差价获利)，成蹊科技旗下的鱼丸游戏在线下存在可以将游戏币兑换为人民币的情况，记者可以很容易用支付宝充值，然后反向兑换成人民币。对此，三五互联证券事务代表表示，根据公司委托的中介机构对成蹊科技游戏运营情况的核查，成蹊科技持有合法有效的《网络文化经营许可证》，具有网络游戏运营和虚拟货币发行的资格；相关的游戏主管部门也为成蹊科技开具了无违规证明文件。公司认为，上述游戏产品合规运营，不存在涉赌的情况，也不存在违法或监管风险。Q群中：70元回收1亿游戏币在名为鱼丸游戏、鱼丸游戏大本营以及鱼丸游戏介绍群等多个鱼丸QQ群中，《每日经济新闻》记者都看到了群内人员发布的关于反向游戏币兑换为人民币的消息。其中，在一个有200多人的鱼丸游戏大本营QQ群中，群公告中就写着专业出分(出分可以理解为出售游戏币)：1亿游戏币95元、5亿游戏币450元、10亿游戏币850元，支持回收代卖，回收价格70元(即70元人民币回收1亿游戏币)。此外，该群中一名群昵称为出分，需要分的找我的玩家告诉记者：在我这，90元人民币可以买1亿鱼丸游戏币。《每日经济新闻》记者注意到，在鱼丸游戏APP中，7796万游戏币的售价为648元；而1596万游戏币的售价则为198元。与上述游戏平台的售价相比，银商的价格显然更具有诱惑力。当记者在某宝上以鱼丸游戏为关键词进行检索后看到，众多检索结果显示卖家也支持反向回收游戏币，在名为鱼丸游戏VIP俱乐部的店铺中，图文详情显示：65元人民币可购买5000万游戏币；105元人民币可购买1亿游戏币；而500元人民币则可以购买5亿游戏币。对此，上述玩家告诉记者，自己做出分已经两个月了，提出的回收价和出分价已经是(业内)优惠价了。此外，据其透露，这行并不像外界想象的那么赚钱，10个商人9个亏。因为在群里，主要还是以商人为主，‘买分’的玩家比较少。做银商期初要投资5万~10万元，先自己购买几百亿的鱼丸游戏币。对于记者询问的银商是否直接和成蹊科技交易？该名玩家并没有回答，但是他表示，如果银商购买的几百亿游戏币卖不出去，就只能给鱼丸打工了。记者随机在鱼丸游戏QQ群中找了一名群昵称为卖分+收分的管理员，并以玩家的身份进行了咨询，是否可以在你这里买、卖分？该名管理员表示，把鱼丸游戏的账号和密码发给她，支付宝付款即可。记者先购买了1亿鱼丸游戏币，并按照对方发来的支付宝二维码截图进行了付款。对方称，由于提供的账号不是VIP1，因此不能直接转1亿游戏币，除非先在鱼丸平台上充值100元升级到VIP1或者直接在管理员处购买一个VIP1账号。记者选择了后者。在登录管理员提供的新VIP1账号后，记者看到账号内共有1.02亿游戏币，随后记者在鱼丸游戏平台试玩了棋牌类游戏中的疯狂金花，并选择了进入条件为600万以上的至尊场，仅半个小时，记者就在场内赢了1300万游戏币，按照鱼丸平台中商城的价格来算，折合人民币约160元。此后，记者又找到管理员将总共1.15亿游戏币和VIP1账号进行反向卖分，对方在确认账号正常后便给记者发了QQ口令红包进行转账。整个买卖过程十分简单，鱼丸游戏币在线下很容易就可以被反向兑换成人民币，那么，成蹊科技是否存在监管方面的风险呢？三五互联：不存在涉赌情况对此，《每日经济新闻》记者联系了三五互联，公司证券事务代表表示：本次重组，根据公司委托的中介机构对成蹊科技游戏运营情况的核查，成蹊科技持有合法有效的《网络文化经营许可证》，具有网络游戏运营和虚拟货币发行的资格；相关的游戏主管部门也为成蹊科技开具了无违规证明文件。公司认为，上述游戏产品合规运营，不存在涉赌的情况，也不存在违法或监管风险。业内观点闷声赚大钱鱼丸游戏高速增长离不开博彩属性？2017年4月5日晚间，三五互联发布了关于《重大资产购买报告书(草案)》的公告，称公司拟以现金支付的方式购买愉游投资、创途投资、刘中杰及邹应方持有的上海成蹊信息科技有限公司(以下简称成蹊科技)100%的股权，交易价格为11亿元。其中，公司向邹应方支付5500万元、向刘中杰支付1.1亿元、向创途投资支付5500万元、向愉游投资支付8.8亿元。三五互联在公告中表示，成蹊科技为互联网游戏公司，专注于休闲竞技类游戏的研发、发行以及运营，是国内休闲竞技类游戏行业的企业之一。公告显示，上海成蹊科技信息科技有限公司成立于2013年，主营业务为网络游戏的开发与运营，旗下经营的鱼丸游戏平台包含共13款移动游戏，包括《疯狂捕鱼》、《街机捕鱼》、《豪车转转转》、《西游争霸》、《金鲨银鲨》、《黑红梅方》、《森林舞会》、《百人牛牛》、《火凤飞舞》、《欢乐水果派》、《金三顺》、《深海捕鱼》和《疯狂金花》，涵盖捕鱼、棋牌、街机、电玩类型。三五互联表示，通过本次交易，上市公司完成对成蹊科技的收购，丰富了公司网络游戏，特别是休闲竞技类游戏的产品，是上市公司布局互联网文娱产业的重要一步。游戏分析师：捕鱼类游戏类似线下老虎机一位不愿意透露姓名的游戏分析师对《每日经济新闻》记者表示，成蹊科技拥有的游戏主要偏向博彩类。其中，捕鱼类游戏类似线下的老虎机。成蹊科技是2013年成立的，但公告中只披露其2015年和2016年的财报业绩，可能是早些时候，市场上并没有发现捕鱼游戏、棋牌类游戏是特别赚钱的，但现在业内所有的手游公司都明白了这个道理，博彩类游戏都在闷声赚大钱，而且每个月带来的收入呈几何级数增长。业内人士表示，鱼丸游戏最大的特征，就是休闲的同时还带有博彩的属性，所以增速比较快。根据三五互联重组公告公布的财务数据显示，成蹊科技2016年实现营业收入4998.98万元，比2015年的1406.18万元增长255.50%；2016年公司实现净利润3562.46万元，比2015年度增长435.94%。对于2016年成蹊科技营业收入和盈利水平增长较快的原因，公告中解释称：1、2016年成蹊科技分批上线运营了街机捕鱼、疯狂捕鱼、深海捕鱼等6款游戏产品，获得了较好的市场反馈。2、成蹊科技在2016年期间优化了充值渠道资源，为玩家提供微信、支付宝等充值方式，提升鱼丸游戏移动端充值的便捷性，从而一定程度上提升了游戏玩家的付费意愿。3、成蹊科技在2016年期间积极加强与渠道推广商和联运商关于游戏产品的推广合作，开展合作的渠道推广商和联运商数量较2015年迅速增长。专家：主要还是得靠监管业内人士指出，从文化部的文件以及目前其他的政策规定看，可以从四个方面判断一款棋牌类游戏是不是赌博游戏：1、在正规的棋牌游戏平台，玩家可以通过人民币购买虚拟币，但游戏运营商不能回收虚拟币，如果某款游戏运营商公开允许玩家可以将虚拟币兑换为人民币，就可以判定该游戏为赌博游戏。2、用虚拟币兑换礼品也是政策所不允许的；3、无论玩家输赢，作为庄家的游戏运营商能固定从牌局池中获得一定比例的代币；4、在每局游戏中，下注总额和下注次数是否有封顶。但实际情况中，许多游戏厂商为了盈利，往往会主动引入第三方(俗称银商)，或者对银商采取睁只眼闭只眼的态度。速途网游戏事业部总经理王佩对《每日经济新闻》记者表示，文化部相关法规规定，游戏运营商可以开发游戏，并销售虚拟货币，但由于游戏运营商们可以无限制的生产虚拟游戏币，所以，监管规定他们不能反向收购游戏币。而银商的存在就可以绕开这些法规上的要求，银商可以提供一些服务，例如售卖比官方充值渠道更优惠的虚拟游戏币、将虚拟游戏币反向兑换为人民币等。但这种行为并不被官方允许。私下进行的虚拟货币和现实货币的交易在业内被称为黑金交易，有的游戏平台为了规避风险，自己会雇一些兼职人员做。中国互联网协会信用评价中心法律顾问赵占领对此也发表了自己的看法：游戏行业来钱比较快，很多创业企业以及巨头企业都在做游戏，但绝大多数企业，包括知名的游戏公司在内，都没有将行业规范落实到位。说白了，游戏如果不涉及赌博很难去吸引用户，也很难增强用户黏性，博彩类游戏涉赌是个公开的秘密，大家都这样去做，只是程度有区别而已。对于游戏市场的乱象，主要还是得靠监管，监管部门要加强监管。此外，按照现有的法律政策，有些游戏企业存在的不规范行为无法直接定性为违法，但实际上是在钻法律的漏洞、打擦边球，相关部门要做好法律和政策完善方面的工作，特别是涉及赌博这块。赵占领进一步分析称。一位游戏分析师也指出，博彩类游戏属于敏感领域，所以博彩游戏的玩法或者黑幕很多，也较为隐蔽。事实上，这些具有博彩属性的新游戏也在试探监管部门的政策方向，如果未来监管部门在了解了这类游戏的玩法后，采取取缔或者公布明文等限制，那么这类游戏平台就完了。监管声音收购标的评估增值2300%交易所17问三五互联2017年4月12日，深交所对三五互联日前发布的关于《重大资产购买报告书(草案)》的公告进行了形式审查，并发布对三五互联的重组问询函，记者注意到，深交所除了要求核查标的公司的游戏充值记录并补充运营模式、对标的公司的历史代持问题等进行问询外，关注的焦点还集中在标的公司未来业绩预测的依据及合理性问题以及标的公司未来主营业务收入预测的依据以及主营业务收入的可实现性。根据重组公告公布的财务数据显示，成蹊科技2016年实现的净利润为3562.46万元；而2015年的净利润则为664.71万元。不过，在此次重大资产重组中，交易对方承诺，标的公司在2017年~2020年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数将分别不低于8500万元、1.11亿元、1.33亿元以及1.59亿元。在外界看来，本次重组业绩承诺存在虚高，而这也是深交所关注的重点。交易所对17个事项进行问询值得注意的是，近两年业绩突飞猛进的成蹊科技在业绩承诺上颇为豪气。据披露，此次交易中加入对赌协议，交易对方承诺，标的公司在2017年~2020年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数将分别不低于8500万元、1.11亿元、1.33亿元以及1.59亿元。此公告一出，外界纷纷对这家名不见经传的成蹊科技的盈利能力持怀疑态度，而深交所对上述重组公告进行形式审查后，也在4月12日发布了对三五互联的非许可类重组问询函。深交所要求，三五互联需请独立财务顾问对标的公司主要游戏账户的历史信息进行核查，明确说明核查所采用的工具、方法以及核查结论，并就核查方法是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见。核查的内容包括不限于全部游戏玩家的注册时间、游戏时间、首次充值时间是否异常、充值前后是否登陆及与IP地址是否匹配，主要充值IP地址和主要登陆IP地址是否相同等。深交所称，三五互联的重组报告书显示，自2016年6月后，标的公司的当月付费用户数、当月充值金额和当月ARPPU值等指标均出现了明显上升。请结合各款游戏的上线时间和所处的生命周期，并与同类游戏进行比较，补充披露相关指标变动的原因及合理性。除此之外，深交所还对标的公司的历史代持问题、标的公司未来业绩预测的依据及合理性问题以及标的公司未来主营业务收入预测的依据以及主营业务收入的可实现性等17个事项进行了问询，要求三五互联在4月17日前将有关说明材料报送。三五互联已于4月18日对该问询函进行回复，该问询函之回函待深圳证券交易所审核同意后，履行相关信息披露义务。对于外界以及深交所问询函中质疑的在此次并购交易中，成蹊科技对未来的业绩承诺的合理性及依据等问题，游戏分析师发表了自己的看法：前期业绩承诺比较难于实现，但是博彩游戏的发展是很快的，并且玩家的黏性高得惊人，可能未来几年业绩承诺是可以达到的。资产评估增值率2300.14%值得注意的是，根据国家企业信用信息公示系统显示，成蹊科技共有4名股东，分别为宁波保税区愉游投资合伙企业(以下简称愉游投资)、宁波保税区创途投资合伙企业(以下简称创途管理)以及自然人股东刘中杰和邹应方。在整理资料的过程中，《每日经济新闻》记者注意到，事实上，自上述两家企业成立以来除了投资成蹊科技外，至今未开展其他经营业务。根据重组公告显示，2016年8月17日，李松、刘中杰共同设立了愉游投资，其中执行事务合伙人李松(同时也是成蹊科技的法人)认缴出资5万元，刘中杰认缴出资495万元，值得注意的是，李松和刘中杰是夫妻关系。2016年9月19日，刘中杰与邹应方签订《宁波保税区愉游投资合伙企业(有限合伙)变更决定书》，作出决定同意刘中杰将持有的愉游投资13.75%的出资份额作价68.75万元转让给邹应方。此外，愉游投资除了投资成蹊科技外，成立至今未开展其他经营业务。截至2016年12月31日，愉游投资的营业收入为0，利润总额为-0.81万元。就在同一天，即2016年8月17日，何朝军、谢青也共同设立了宁波保税区创途投资合伙企业。其中，执行事务合伙人何朝军认缴出资0.1万元，谢青认缴出资9.9万元，有趣的是，何朝军和谢青也是夫妻关系。2017年1月17日，创途投资的认缴出资总额由10万元增加至500万元。其中：何朝军认缴出资额由0.1万元增加至5万元，谢青认缴出资额由9.9万元增加至495万元。值得注意的是，截至2016年12月31日，创途投资的营业收入为0，利润总额为-0.57万元。2013年5月10日，刘中杰作为唯一股东出资10万元设立成蹊科技。2014年6月5日，成蹊科技第一次增资，将注册资本由10万元增加至100万元，注册资本为100万元，增资部分全部由刘中杰认缴。2016年9月2日，成蹊科技通过股东决定，刘中杰将其持有成蹊科技的5%的股权转让给邹应方；将其持有成蹊科技的5%的股权转让给创途投资；将其持有成蹊科技的80%的股权转让给愉游投资。通过上述几名股东之间的资产腾挪，名不见经传的成蹊科技在此次交易中实现了较高的资产评估增值率。公告中显示：成蹊科技以2016年12月31日为评估基准日，根据评估结果，标的资产采用收益法的评估值为11.25亿元，标的公司经审计的归属于母公司股东的所有者权益合计为4687.43万元，增值额为10.78亿元，增值率为2300.14%。

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