上海钢联：关于与关联方共同投资设立子公司的公告

上海钢联电子商务股份有限公司　　关于与关联方共同投资设立子公司的公告　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　重要提示　　1、本次关联交易是指公司同控股子公司上海钢银电子商务有限公司、关联法人上海兴业投资发展有限公司、西藏兴业投资管理有限公司、亚东广信科技发展有限公司共同投资设立支付公司。　　2、第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立子公司的议案》，关联董事回避了表决。　　3、本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。　　新设公司拟主要从事网络支付业务，为公司旗下“钢银钢铁现货交易平台”及其他交易平台定制合适的支付解决方案，使平台的交易流程完全实现线上处理，提高支付的便捷性、安全性，是公司大宗商　品电子商务战略实施的重要环节。不过作为一家新进入支付领域的公司，公司可能面临市场风险、安全性风险及法律风险。此外，根据《非金融机构支付服务管理办法》的规定，为开展支付业务，新设公司尚须取得《支付业务许可证》，成为支付机构，依法接受中国人民银行的监督管理。敬请投资者注意风险。　　一、关联交易概述　　上海钢联电子商务股份有限公司(以下简称“上海钢联”或“公司”)拟与上海钢银电子商务有限公司(以下简称“钢银电商)”、上海兴业投资发展有限公司(以下简称“上海兴业”)、西藏兴业投资管理有限公司(以下简称“西藏兴业”)及亚东广信科技发展有限公司(以下简称“亚东广信”)共同出资设立一家支付公司。该支付公司的注册资本为10,000万元人民币，其中：公司拟以货币认缴6,080万元，占注册资本的60.8%；钢银电商、上海兴业、西藏兴业、亚东广信拟各以货币认缴980万元，分别占注册资本的9.8%。　　上海兴业为本公司的控股股东，亚东广信为上海兴业的控股股东，西藏兴业为本公司控股股东上海兴业所控制的公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上述三家公司都是本公司的关联法人，本次交易构成了关联交易。　　本次关联交易已经第二届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事丁国其先生、徐吉先生、周林林先生回避了表决，6名非关联董事一致通过了该议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次投资的独立意见。保荐机构宏源证券股份有限公司对上述事项出具了核查意见。　　本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。　　本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定2的重大资产重组。　　二、交易对手方介绍　　1、上海钢银电子商务有限公司　　住所：宝山区友谊路1588号1号楼601室　　法定代表人姓名：朱军红　　公司类型：有限责任公司(国内合资)　　成立日期：2008年2月15日　　注册资本：15,000万元　　实收资本：15,000万元　　经营范围：计算机技术专业领域内的“四技”服务；电子商务(不得从事金融业务)；销售金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属(不含贵重金属)、建材、木材、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)。　　本公司持有钢银电商66.9%的股权，钢银电商为公司的控股子公司。　　2012年度钢银电商实现营业收入756,317,548.52元，净利润7,287,929.51元。截至2013年9月30日，钢银电商的资产总额为355,168,864.55元，净资产为164,234,819.83元。(2012年度财务数据经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2013年前三季度3数据未经审计)。　　2、上海兴业投资发展有限公司　　住所：上海市崇明县新河镇新开河路825号10幢243室(上海新河经济开发区)　　法定代表人姓名：郭广昌　　公司类型：一人有限责任公司(法人独资)　　成立日期：2001年2月12日　　注册资本：80,000万元　　实收资本：80,000万元　　经营范围：投资管理，生物制品技术的“四技”服务，实业投资及以上相关业务的咨询服务。　　上海兴业为本公司的控股股东。上海兴业的控股股东为亚东广信科技发展有限公司，实际控制人为郭广昌。　　2012年度上海兴业实现营业收入1,371,582.67元，净利润-11,936,412.76元。截至2013年9月30日，上海兴业的资产总额为3,181,424,805.29元，净资产为1,712,301,765.44元。(以上财务数据未经审计)。　　3、亚东广信科技发展有限公司　　住所：亚东县城中路非公经济园区　　法定代表人姓名：梁信军　　公司类型：有限责任公司(国内合资)　　成立日期：2012年12月14日　　注册资本：1,000万元　　实收资本：1,000万元　　经营范围：机电、化学、生物、计算机管理、纺织领域四技服务，　　资料翻译，提供房产咨询电器维修，机电产品，电子元器件，计算机及配件，建材，化工产品及原料(不含危险品)。　　亚东广信为本公司的间接控股股东。亚东广信的控股股东为郭广昌。　　2012年度亚东广信实现营业收入0元，净利润202,222,222.22元。　　截至2013年9月30日，亚东广信的资产总额为2,005,325,939.64元，　　净资产为1,288,197,128.64元。(以上财务数据未经审计)。　　4、西藏兴业投资管理有限公司　　住所：亚东县下司马镇城中路9号(东申楼502室)　　法定代表人姓名：唐建龙　　公司类型：一人有限责任公司(法人独资)　　成立日期：2011年10月17日　　注册资本：31,000万元　　实收资本：31,000万元　　经营范围：投资管理及投资咨询。　　西藏兴业的控股股东为上海兴业，实际控制人为郭广昌。西藏兴业与本公司同属控股股东上海兴业所控制，为本公司的关联方。　　2012年度西藏兴业实现营业收入0元，净利润-16,981,699.94元。　　截至2013年9月30日，西藏兴业的资产总额为329,096,586.88元，　　5净资产为309,996,586.88元。(以上财务数据未经审计)。　　三、投资标的情况　　新设公司注册资本：10,000万元　　新设公司类型：有限责任公司　　新设公司经营范围：网络支付(包括货币汇兑、互联网支付、移　　动电话支付、固定电话支付和数字电视支付等)、预付卡的发行与受　　理、银行卡收单和其他支付服务等。　　股权结构：　　单位：万元　　股东 出资金额 出资比例 出资方式　　上海钢联电子商务股份有限公司 6,080 60.8% 货币　　上海钢银电子商务有限公司 980 9.8% 货币　　上海兴业投资发展有限公司 980 9.8% 货币　　亚东广信科技发展有限公司 980 9.8% 货币　　西藏兴业投资管理有限公司 980 9.8% 货币　　合计 10,000 100% -　　以上信息以工商登记机关最终核准结果为准。　　新设公司拟从事的业务为“网络支付”，是指依托公共网络或专用网络在收付款人之间转移货币资金的行为，包括货币汇兑、互联网支付、移动电话支付、固定电话支付、数字电视支付等。根据《非金融机构支付服务管理办法》的规定，为开展上述业务，新设公司尚须取得《支付业务许可证》，成为支付机构，依法接受中国人民银行的监督管理。　　四、交易目的和对上市公司的影响　　1、交易目的　　在传统经济社会，实现资金交付功能的银行等金融机构是市场运行的纽带；在网络经济时代，包括传统银行、第三方支付机构在内线上支付服务体系正在快速发展，弥补了传统银行在线上资金处理效率、信息流整合以及个性化服务等方面的不足，成为网络经济时代金融服务体系日益重要的组成部分。　　根据赛迪顾问发布的《中国第三方支付行业发展研究报告(2013)》显示，2012年中国互联网支付业务交易规模达到3.84万亿元，同比增长70.46%。2013年上半年该数字达到了2.27万亿元。　　根据中国互联网络信息中心(CNNIC)发布的第31次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2012年12月，我国使用网上支付的用户规模达到2.21亿，使用率提升至39.1%。与2011年相比，用户增长5,389万，增长率为32.3%。　　目前电子商务向B2B的渗透已呈加速的态势，越来越多的传统企业开始依托电子商务来改善自身产、供、销的整体效率。网络支付是促进电子商务快速健康发展的关键环节。大宗商品的交易金额巨大、交易专业性程度高，针对大宗商品交易的支付服务，除了在保证付款的时效性、账户资金安全性的同时，还需有助于优化大宗商品交易流程，帮助企业乃至产业链提升资金流转效率。基于大宗商品交易的多样性和复杂性，有必要针对大宗商品行业特性推出行业支付解决方案。　　我国大宗商品行业正处在转型的阵痛期，单纯的钢铁贸易进入了低利润时代，钢铁流通企业需从贸易商逐步转型为贸易+服务商，更注重与终端客户的关系、服务的差异化及管理的效率，从增值服务中寻找新的利润点。在钢铁贸易行业向新型模式转型的过程中，电子商务技术将更深入地介入到大宗商品供应链中，使供应链的各方联系更为紧密，以提升供应链的整体效率。　　公司正在建立多层次的电子商务服务体系，以满足具有专业性特征的大宗商品现货交易的需要。公司的电商板块，正从交易前的以信息为主的服务，向交易、结算、物流、金融全方位、集成化的服务发展。公司已经通过旗下“钢银钢铁现货交易平台”、“搜搜钢电子商务网”、“东方煤炭电子交易中心”在大宗商品电商服务领域进行了积极的探索和尝试。目前，公司的“钢银钢铁现货交易平台”的交易量呈稳步上升态势。但由于公司尚未获得支付牌照，该平台的交易流程尚未完全实现线上处理，对于支付的便捷性、安全性、成本控制都形成较大的制约。因此，公司有必要尽快成立支付公司，为“钢银钢铁现货交易平台”及公司旗下其他交易平台定制合适的支付解决方案。　　《非金融机构支付服务管理办法》(以下简称“《管理办法》”)对支付公司的注册资本提出了较高的要求。《管理办法》规定，非金融机构提供支付服务，应当取得《支付业务许可证》，成为支付机构。　　申请《支付业务许可证》拟在全国范围内从事支付业务的申请人，其注册资本最低限额为1亿元人民币。目前，公司资金实力尚不足以支持独自设立支付公司，公司控股股东、实际控制人实力雄厚、资源丰富，并愿意支持公司发展。此次共同投资设立支付公司，将有利于支付公司的尽快成立和相关业务审批的推进。　　2、对上市公司的影响　　本次对外投资的资金来源全部为自有资金，对公司目前的经营状况及财务状况不会造成重大影响。新设公司将纳入公司合并报表范围。　　3、风险及对策　　设立支付公司后，可能面临以下风险：　　(1)市场风险　　根据赛迪顾问发布的数据，2012年中国互联网支付业务交易规模达到3.84万亿元，同比增长70.46%。以网络购物、网上支付、网上银行为代表的交易类应用用户规模高速增长，在网民中的渗透率逐步上升。此外，公司已经在大宗商品电子商务领域积累了独特的优势，网络支付作为电子商务的一项服务环节，是公司在电子商务产业链的延伸。不过，作为一家新进入支付领域的公司，公司面临着市场经验不足，渠道建设相对落后的市场风险。　　针对市场风险，公司会依托现有的平台资源、客户资源、合作伙伴资源，植根大宗商品行业，深入挖掘客户的切实需求，以更好地为其提供优质服务。　　(2)安全性风险　　网络支付主要是服务于电子商务的需要，而电子商务由于交易制度设计的缺陷、技术路线设计的缺陷、技术安全缺陷等因素，可能导致交易中的风险。这种风险是电子商务活动及其相关电子支付独有的风险，它不仅可能局限于交易各方、支付的各方，而且可能导致整个支付系统的系统性风险。　　针对安全性风险，公司将加大支付系统技术的研究，建立网络安全防范体系，从防火墙、滤波、加密技术、网络使用记录检查评定技术、人体特征识别技术等方面保证支付系统信息流通和操作安全。其次，公司将加强制度的建设和人员的培训，从制度流程上保证支付系统的安全性。　　(3)法律风险　　我国陆续出台《中华人民共和国电子签名法》、电子支付指引(第一号)》等，分别从法律上确定了电子签名的合法地位，并对网上交易的安全性提出了指导性要求，为网络支付安全提供了基础保障。近年来主管部门通过加强了对网上支付的管理，出台《非金融机构支付服务管理办法》及实施细则、《支付机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》、《支付机构预付卡业务管理办法》，对非金融机构开展业务实施了相应的金融管制要求。在规范经营方面，要求支付机构应按核准范围从事支付业务、报备与披露业务收费情况，制定并披露服务协议，核对客户身份信息，保守客户商业秘密等。在资金安全方面，主要强调支付机构应在同一商业银行专户存放接收的客户备付金，且只能根据客户的指令划拨等。网上支付安全保障的法律环境在不断优化。公司会通过加强学习各类法律法规，不断建立并完善公司制度及业务流程，优化人员的培训，控制法律风险。　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2013年年初至披露日，本公司与三家关联法人：上海兴业、亚东广信、西藏兴业没有发生关联交易，关联交易金额为0元。　　六、独立董事事前认可和独立意见　　独立董事对本事项进行了认真的审议，发表了事前认可：本次与关联方共同投资设立子公司旨在实施公司大宗商品电子商务战略，符合公司的经营发展需要，也符合社会公众股东的利益。据此，同意将该议案提交董事会和股东大会审议。　　独立董事发表了独立意见：本次与关联方共同投资设立子公司旨在加强公司在大宗商品电子商务领域的竞争力，完善在线交易的支付环节，增强公司整合产业链资源的能力。本次关联交易事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。同意公司与关联方共同投资设立子公司的事项。　　七、保荐机构核查意见　　保荐机构宏源证券股份有限公司(以下简称“宏源证券”)核查了该项关联交易的公司董事会议案、决议、会议记录、独立董事意见等相关资料，对上述交易事项发表意见如下：　　1、支付公司的各投资方均以现金投入，同股同权，交易价格公允，未损害中小股东利益。上海钢联直接和间接控制支付公司超过2/3的股权，对该公司具有控制权，有利于支付公司业务发展。　　2、上海钢联本次与关联方共同投资设立子公司事项经公司董事会、监事会审议，关联董事回避表决，并经全体非关联董事同意，独立董事亦发表了明确同意意见，尚需提请公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。　　综上所述，宏源证券对上述关联交易无异议。　　八、备查文件　　1、《第二届董事会第二十五次会议决议》；　　2、《第二届监事会第十八次会议决议》；　　3、《上海钢联电子商务股份有限公司独立董事对第二届董事会　　第二十五次会议相关事项的独立意见》；　　4、《宏源证券股份有限公司关于上海钢联电子商务股份有限公　　司与关联方共同投资设立子公司的核查意见》。　　特此公告。　　上海钢联电子商务股份有限公司　　董事会　　2013年11月15日

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