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37倍溢价并购中关村在线上海钢联重组被问询

37倍溢价并购中关村在线上海钢联重组被问询

作者：admin 发表时间：2020-10-01 浏览：33 海淘人物

向“中关村在线”抛出溢价37倍的收购“橄榄枝”后，上海钢联于近日收到深交所的重组问询函。从深交所5月11日披露的问询函来看，交易是否规避借壳、承诺业绩与过往差异较大、标的资产预估增值大幅提升合理性等三个方面被重点关注。　　根据上海钢联4月底发布的重组预案，公司拟以“定增+现金”的方式作价20.8亿元收购知行锐景100%股权，增值率达到3702.79%；同时，拟以36.49元/股定增配套募资不超过20.8亿元，用于支付交易现金对价、上海矿联电子商务平台升级项目、有色金属现货网上交易平台项目、偿还公司债务及补充流动资金。知行锐景通过旗下中关村在线(www.zol.com.cn)开展的主营业务为互联网广告业务，中关村在线是国内最大的IT类垂直网站。截至2015年12月31日，知行锐景股东权益5427.79万元，当年实现净利润4295.44万元。交易对方承诺2016-2018年知行锐景的净利润分别不低于1.3亿元、1.69亿元和2.197亿元。　　重组是否规避借壳？　　本次交易前，兴业投资持有上市公司24.69%股权，为公司的控股股东。本次交易完成之日起，兴业投资将与朱军红、高波和园联投资建立一致行动关系，合计持有上市公司31.61%的股权；慧聪建设、锐景慧杰、郭江、刘军作为一致行动人合计持有上市公司23.84%的股权。　　值得注意的是，本次交易(含募集配套资金)完成后，慧聪建设、锐景慧杰、郭江、刘军作为一致行动人所持股权与公司控股股东兴业投资所持股权仅相差0.85%，与兴业投资及朱军红、高波和园联投资一致行动关系人所持股权的差额为7.77%。对此，深交所提出：“请说明本次交易方案设计是否规避《重大资产重组管理办法》第十三条中关于借壳上市的规定，请财务顾问和律师就此发表明确意见。”　　深交所还指出：如果募集配套资金失败，本次收购完成后公司控股股东及其一致行动人的持股比例将低于交易对手方，本次收购将不符合《重大资产重组管理办法》第十三条的规定。请公司说明“本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提”的合规性，请财务顾问和律师就此发表明确意见。　　此外，本次交易完成后，兴业投资将与朱军红、高波和园联投资建立一致行动关系，合计持有上市公司31.61%的股权。交易所要求：请补充说明上述股东建立一致行动关系是否触发要约收购，并请财务顾问和律师就此发表明确意见。　　高溢价高承诺是否有合理性？　　在业绩承诺方面，本次交易中，交易对手方慧聪建设和锐景慧杰承诺，2016年度、2017年度、2018年度知行锐景的净利润应分别不低于1.3亿元、1.69亿元和2.197亿元，而标的公司2015年净利润为4295.44万元，承诺业绩与过往业绩差异较大。　　对此，交易所要求：请公司补充披露最近2年标的公司经营实体财务数据(如营业收入、营业成本和净利润等)；补充披露上述业绩承诺是否已扣除知行锐景向OT公司支付的知识产权许可使用费和向北京橙三角支付的技术服务费；并且结合标的公司过往经营业绩、已签订合同、前次收购业绩承诺完成情况等补充披露本次交易承诺业绩大幅增加的依据。　　至于估值溢价，截至2016年2月29日，标的公司资产账面净值约为5477.56万元，本次重组标的公司100%股权的预估值为20.83亿元，预估增值率3702.79%。对此，交易所要求公司补充披露形成的商誉金额。　　不仅如此，标的资产于2015年被慧聪网以约15亿人民币的价格收购，本次上市公司收购金额较标的资产前次收购增加约5亿人民币。交易所提出：请公司以具体数据说明标的资产在此期间资产状况是否大幅改善，盈利能力是否大幅增强；并请补充披露与标的公司同行业的其他收购案例，并对上市公司本次交易标的估值进行对比分析。