《上海钢联关于控股子公司对外投资设立合伙企业的公告》全文

上海钢联电子商务股份有限公司关于控股子公司对外投资设立合伙企业的公告　　本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。　　特别提示：　　1、本次对外投资不涉及关联交易，属于董事会决策权限，无须提交股东大会审议。　　2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无须相关部门的审批。　　一、对外投资概述　　为实现公司建设大宗商品电子商务生态体系的发展战略，实现全国布局，贴近市场就地服务，提升综合竞争力，公司控股子公司上海钢银电子商务股份有限公司(以下简称“钢银电商”)于2016年1月18日与深圳市集成一号股权投资基金中心(有限合伙)(以下简称“集成一号基金”)、陈祥波先生、张兵先生签订了《广州成汇金投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“合伙协议”)拟共同投资设立广州成汇金投资管理合伙企业(有限合伙)(暂定名，最终以工商登记为准)(以下简称“合伙企业”)。合伙企业认缴出资总额为人民币1,000万元，主要投资方向为投资管理、投资咨询。　　钢银电商以有限合伙人身份，拟以自有资金出资人民币150万元认缴出资，占合伙企业出资总额比例为15%。　　公司于2016年1月18日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于控股子公司对外投资设立合伙企业的议案》，董事会同意钢银电商以自有资金150万元作为有限合伙人参与设立合伙企业。　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无须相关部门的审批。　　二、合伙人基本情况介绍　　1、有限合伙人：上海钢银电子商务股份有限公司　　住所：上海市宝山区园丰路68号5楼　　法定代表人姓名：朱军红　　公司类型：股份有限公司　　成立日期：2008年2月15日　　注册资本：64,214万元　　经营范围：计算机技术专业领域内的“四技”服务；电子商务(不得从事金融业务)；销售金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属(不含贵重金属)、建材、木材、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件；第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)。　　公司持有钢银电商67.82%的股份，钢银电商为公司控股子公司。　　2、普通合伙人：深圳市集成一号股权投资基金中心(有限合伙)　　类型：外商投资有限合伙企业　　经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)　　投资人或执行事务合伙人：深圳集成股权投资基金管理有限公司　　成立日期：2015年1月14日　　集成一号基金为合伙企业，普通合伙人深圳集成股权投资基金管理有限公司是中国集成金融集团控股有限公司(03623.HK)全资子公司；其有限合伙人为中国集成金融控股有限公司。集成一号基金与公司不存在关联关系。　　3、普通合伙人：陈祥波，自然人，身份证号：4405211980****3130与公司不存在关联关系。　　4、普通合伙人：张兵，自然人，身份证号：2101041967****0013，与公司不存在关联关系。　　三、投资标的基本情况　　1、合伙企业名称：广州成汇金投资管理合伙企业(有限合伙)(暂定)　　2、资金规模：不超过人民币1,000万元 3、经营范围：投资管理、投资咨询(企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营)。　　4、企业类型：有限合伙企业　　5、股权结构　　注：上述信息最终以工商行政管理部门登记为准。　　四、本次对外投资合伙协议的主要条款 (一)合伙企业的合伙目的、期限、出资情况　　1、合伙企业设立目的为对广州博汇大宗电子商务有限公司(以下简称“博汇大宗”)进行股权投资。　　2、合伙企业的投资期限自营业执照签发之日起成立，合伙期限为十年。　　3、出资情况如下：　　①合伙企业出资总额：人民币1,000万元。　　②普通合伙人：集成一号基金拟出资人民币320万元，占认缴出资比例32%；陈祥波先生拟出资人民币300万元，占认缴出资比例30%；张兵先生拟出资人民币230万元，占认缴出资比例23%；　　③有限合伙人钢银电商，拟出资人民币150万元，占认缴出资比例15%。　　④上述合伙人的出资在合伙企业设立登记后30日内缴足。　　(二)分配方式和亏损分担　　1、合伙企业管理费由普通合伙人在每个会计年度开始前提出预算；合伙企业按照各合伙人实缴出资额比例进行收入分配；2、合伙企业的亏损分担方式：当合伙企业出现亏损时，以合伙企业资产承担亏损。如企业资产不足以承担债务的，由普通合伙人承担连带责任。　　(三)合伙事务的执行　　1、执行事务合伙人为集成一号基金，集成一号基金委派的张铁伟先生作为授权代表，执行合伙事务，其他普通合伙人对执行合伙人享有监管权；　　2、合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用由合伙企业承担；　　3、合伙企业相关事务按约定方式执行。　　(四)合伙人入伙、转让与退伙　　1、新合伙人入伙，需经全体普通合伙人一致同意，由普通合伙人提出转让和增资方案，依法订立书面入伙协议。新合伙人入伙所认缴的财产份额的价值，由普通合伙人确认；　　2、未经普通合伙人的事先一致作出书面同意，任何合伙人不得转让、质押、设置权利负担或者以其他方式处置占有的财产份额；　　3、普通合伙人退伙的，对基于其退伙前发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退货人应当按照连带责任分担亏损；有限合伙退伙的，对基于其退伙前发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财　　产承担责任。　　本合伙企业的运营，将由执行事务合伙人依据《广州成汇金投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》之规定执行。　　五、投资目的及对上市公司的影响　　公司控股子公司钢银电商拟以自有资金投资设立合伙企业，旨在对博汇大宗进行股权投资，此次对外投资符合公司的长期发展战略，是钢银电商实现全国布局的一大举措，有利于其贴近市场就地服务，提升综合竞争力；有利于加快公司外延式发展的步伐，推动公司价值创造，实现公司的产业链整合和产业扩张。　　公司控股子公司作为有限合伙人参股合伙企业，不会对公司的持续经营构成重大影响。　　六、存在的风险及控制措施　　本次对外投资设立合伙企业，可能受行业周期、投资标的、交易方案不确定性等多种因素影响，将面临不能实现预期效益的风险。　　控制措施：公司将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，紧密切合公司发展战略，加强投前风控论证、投后项目管理，提高科学决策水平，维护公司及股东的利益。　　公司将根据相关事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意风险。　　七、备查文件　　1、第三届董事会第二十四次会议决议；　　2、《广州成汇金投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》。　　特此公告。　　上海钢联电子商务股份有限公司　　董事会　　2016年1月18日 （编选：中国电子商务研究中心）

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