《腾讯控股入股京东公告》（全文）

董事会欣然宣佈，本公司与京东于2014年3月10日，由双方自身或通过其各自的一家或多家附属公司或联属公司，签立下列相关交易：股份认购协议根据股份认购协议的条款及条件，京东同意向买方(本公司全资拥有的一家附属公司)配售及发行，且本公司同意通过买方向京东购买351,678,637股京东普通股，于紧接上市前认购完成后佔上市前在外流通的京东普通股的15%。作为上市前认购的代价，本公司同意(其中包括)：(a)于股份认购协议交割时，向京东支付，或促使其一家附属公司向京东支付214,661,998美元；(b)促使本公司的一家或多家附属公司或联属公司向京东及╱或其附属公司及联属公司售出或转让(i)转让公司100%的注册资本；(ii)转让资产；(iii)转让业务；及(iv)承担责任，并促使本公司之附属公司或联属公司(除转让公司及上海易迅外)承担及╱或保留交易文件所述的保留责任；(c)签署战略合作协议(该协议规定了本公司与京东在电商业务方面的总体战略合作框架)；及(d)签署或促使其附属公司或联属公司签署所有其他文件或协议，以使上述内容生效，包括过渡期间与出售有关的协议，旨在合作及互相提供支持。首次公开发行股份认购协议于签署股份认购协议当日，本公司、京东及买方亦签署了首次公开发行股份认购协议，在该协议下，本公司同意，于首次公开发行同时，通过买方认购相关数目的京东普通股，该等京东普通股于紧随首次公开发行完成后，且在考虑就首次公开发行行使任何超额配售选择权的情况下，佔上市后在外流通的京东普通股的5%。认购期权协议此外，本公司与京东签署了认购期权协议，根据该协议，本公司授予京东于遵守适用法律的前提下收购上海易迅保留权益的认购期权。有关京东的资料京东是一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司。作为中国最大的网络直接销售公司，京东通过www.jd.com网站及移动应用提供产品及服务。京东目前拟进行首次公开发行，并已向美国证券交易委员会提交了F-1注册说明书。上市规则之涵盖根据上市规则第14.07条计算，由于相关交易若干适用百分比率超逾5%但低于25%，25%，及所有适用百分比率均不超过25%，根据上市规则第14章，相关交易构成 本公司须予披露交易，并须遵守上市规则的通知及公告要求。关于京东行使认购期权，本公司将遵守上市规则的适用规定，并将根据上市规则第14.74条及14.77条在认购期权行使、转让(如有)或到期失效时刊发进一步公告(如必要)。2014年3月10日，本公司与京东，由双方自身或通过其各自的一家或多家附属公司或联属公司，签订股份认购协议、战略合作协议、京东经修订及重述之股东协议、首次公开发行股份认购协议、认购期权协议、上海易迅股东协议及其他交易文件。据董事进行所有合理查询后所深知、尽悉及确信，京东及其最终实益股东是本公司的独立第三方，与本公司及其关连人士并无关连。交易文件的主要条款概括如下：股份认购协议日期：2014年3月10日协议各方：本公司京东买方上市前认购：京东已同意向买方配售及发行，并且本公司已同意通过买方向京东购买351,678,637股京东普通股，于紧接上市前认购完成后佔上市前在外流通的京东普通股的15%。代价：上市前认购的代价由以下各项构成：(a)于股份认购协议交割时本公司或其一家附属公司应付的214,661,998美元；(b)促使本公司的一家或多家附属公司或联属公司向京东及╱或其附属公司及联属公司售出或转让(i)转让公司100%的注册资本；(ii)转让资产；(iii)转让业务；及(iv)承担责任，并促使本公司附属公司或联属公司(除转让公司及上海易迅外)承担及╱或保留交易文件所述的保留责任；(c)签署战略合作协议(该协议规定了本公司与京东在电商业务方面的总体战略合作框架)；及(d)签署或促使本公司的附属公司或联属公司签署所有其他文件或协议，以使上述内容生效，包括过渡期间与出售有关的协议，旨在合作及互相提供支持。上市前认购的代价由本公司与京东参考京东的财务业绩，经公平协商后釐定。董事认为上市前认购的总代价属公平合理。付款条款：本公司(或其在中国境外成立的一家附属公司)将于股份认购协议交割时通过向京东交付付款凭据以支付214,661,998美元现金代价，并随即于股份认购协议交割当日结束营业前电汇立即可用资金。其他协议或文件：于签署股份认购协议当日，本公司、京东及其各自附属公司或联属公司还签署战略合作协议、京东经修订及重述之股东协议及其他协议或文件，以使上文(b)至(d)段所述交易生效。完成：股份认购协议交割应随交易文件于2014年3月10日的签署而完成。其他条款：协议还包含关于补偿、陈述、保证及承诺的其他条款，该等其他条款属于此类性质及规模的交易的常见及惯常条款。紧随上市前认购完成后，本公司将间接持有上市前在外流通的京东普通股约15%。出售完成后，腾讯数码、腾讯电商、易迅物流及腾讯广州均将不再是本公司的附属公司。战略合作协议日期：2014年3月10日协议各方：本公司京东期限：自2014年4月1日至2019年3月31日战略合作：协议订下协议各方对于本公司与京东之间有关以下事项的战略合作的理解：(a)在电商业务领域的总体业务合作；(b)本公司的若干移动应用及其他平台的合作；(c)本公司与京东之间支付解决方案的合作；(d)京东作为本公司在若干业务领域中的优先合作伙伴；及(e)不竞争承诺，在该等承诺下，本公司保证不从事若干电商业务。尤其是，本公司将通过在微信、移动QQ上向京东提供一级接入点以及其他重要平台的支持，来促进京东在实物电商业务方面的发展。本公司与京东将就网上支付服务展开合作，以改善用户网上购物体验。代价：签署协议构成了上市前认购的部份代价，该等代价是由本公司与京东参考京东的财务业绩，经公平协商后釐定。董事认为该代价属公平合理。京东经修订及重述之股东协议日期：2014年3月10日协议各方：买方京东京东的其他股东股东权利及义务：协议订下协议各方与上市前认购完成后京东的管理和运营有关的各项权利和义务。尤其是协议包含以下与买方作为京东股东的权利和义务有关的关键条款：董事会代表自上市前认购完成起及之后且于首次公开发行完成前，买方将有权向京东董事会委派一(1)名董事，惟其在符合协议所载若干条件的前提下根据股份认购协议持有至少80%的京东普通股。自首次公开发行完成起及之后直至(a)协议签署之日起计三(3)年；及(b)买方持有少于75%认购股份当日的较早日期为止，买方将有权向京东董事会提名一(1)名董事。出售认购股份的限制买方将受到以下就有关出售认购股份的限制：(a)自协议签署之日起三(3)年的股份禁售期，在该期间，未经京东创始人的事先书面同意，买方不得转让或允许其控制的任何联属公司转让认购股份(向获淮的买方联属公司进行的转让除外)；(b)除非经京东及其创始人事先书面同意，否则不得向若干受限制人士(本公司、京东及其创始人共同议定)转让认购股份；及(c)股东惯常就有关出售任何京东权益(包括认购股份)的优先购买权及跟售权。上文(a)段及(b)段所述转让限制于首次公开发行后仍然有效，上文(c)段所述之优先购买权及跟售权于首次公开发行后终止。其他首次公开发行前，在符合协议规定的若干条件的前提下，未经买方事先书面同意，京东不得採取诸如修订章程细则及採纳员工激励计划的若干行动。买方亦拥有与京东其他股东相同的查询及知情权。代价：签署该协议构成了上市前认购的部份代价，该等代价是由本公司与京东参考京东的财务业绩，经公平协商后釐定。董事认为该代价属公平合理。首次公开发行股份认购协议日期：2014年3月10日协议各方：本公司京东买方首次公开发行认购：本公司已同意，与首次公开发行同时，通过买方认购相关数目的京东普通股，该等京东普通股于紧随首次公开发行完成后且在考虑就首次公开发行行使任何超额配售选择权的情况下，佔上市后在外流通的京东普通股5%。最终截止日期：倘若截至2015年6月30日止仍未能完成首次公开发行，则买方就首次公开发行认购的义务可能失效。代价：本公司将向京东支付相等于以下金额的款项：(i)首次公开发行时京东普通股的发行价，乘以(ii)所认购的京东普通股总数。首次公开发行认购的代价是由本公司与京东参考首次公开发行的京东普通股每股发行价，经公平协商后釐定。董事认为首次公开发行认购的总代价属公平合理。完成：在符合协议所载若干先决条件的情况下，首次公开发行认购将与首次公开发行同步完成。日期：2014年3月10日协议各方：本公司京东认购期权：本公司已授予京东认购期权，该认购期权给予京东，在遵守所有适用法律的前提下，要求本公司促成上海易迅保留权益的转让的权利而非义务。代价：上海易迅保留权益的购买价款将以下二者中较高者为淮：(i)人民币800,000,000元及(ii)在京东送达行使认购期权的书面通知后本公司与京东议定的上海易迅保留权益的公允市场价值。如果双方在上述书面通知送达后十(10)个营业日(在协议中定义)内未能就公允市场价值达成一致，则该公允市场价值应由一家或多家获得国际认可的评估方根据协议釐定。授予认购期权的代价是由本公司与京东参考上海易迅的财务业绩，经公平协商后釐定。董事认为该代价属公平合理。行使条件：除以下二者外，行使认购期权并无必要或附带条件：(i)京东向本公司送达期权通知；及(ii)行使认购期权时遵守所有适用法律。其他条款：协议还包含关于补偿、陈述、保证及承诺的其他条款，且该等其他条款属于此类性质及规模的交易的常见及惯常条款。认购期权协议到期失效：认购期权自出售完成至2017年3月10日可行使，除非协议根据其条款提前终止。倘京东行使认购期权，本公司将向京东转让上海易迅保留权益，上海易迅将不再是本公司的附属公司。关于京东行使认购期权，本公司将遵守上市规则的适用要求，并将根据上市规则第14.74条及14.77条就认购期权之行使、转让(如有)或到期失效时刊发进一步公告(如必要)。于认购期权协议签署当日，上海易迅、腾讯电商、上海易迅的股东及本公司或京东若干其他附属公司或联属公司订立上海易迅股东协议，当中载列订约各方有关上海易迅若干事宜的权利和义务。上海易迅股东协议订明，未经上海易迅及腾讯电商全体股东的事先书面同意，上海易迅股东不得转让上海易迅任何股权。上海易迅股东协议亦载列有关上海易迅股权转让的惯常优先购买权及跟售权。其他交易文件为使交易生效，本公司、京东及其各自附属公司或联属公司签署若干其他交易文件，包括一系列境内股权转让协议及资产转让协议，其中所含条款、条件、陈述、保证及补偿均为类似性质及规模交易的常见及惯常条款及条件。有关京东的资料京东是一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司。作为中国最大的网络直接销售公司，京东通过www.jd.com网站以及移动应用提供产品及服务。京东目前拟进行首次公开发行，并已向美国证券交易委员会提交了F-1注册说明书。京东提交的F-1注册说明书中披露了更多有关京东主要业务活动及运营和财务状况的资料，并可在以下连结中查查阅http：//www.sec.gov/Archives/edgar/data/1549802/000104746914000443/a2218025zf-1.htm审计财务报表(根据美国公认会计准则编製)：截至9月30日止九个月截至12月31日止年度2013年2012年2011年人民币(百万元)人民币(百万元)人民币(百万元)(未经审计)(经审计)(经审计)扣除税项前淨利润╱(亏损)63 (1,723) (1,284)扣除税项后淨利润╱(亏损)60 (1,729) (1,284)根据京东截至2013年9月30日止九个月未经审计中期简要合併财务报表(根据美国公认会计准则编製)，京东的淨资产价值为人民币92.98亿元。有关出售公司、资产及业务的资料根据股份认购协议进行的出售各转让公司均是根据中国法律成立的公司，并且将持有部分的转让资产及╱或与转让业务有关的股本权益。腾讯数码是本公司全资拥有的附属公司。腾讯电商为本公司的附属公司。易迅物流是上海易迅的全资附属公司。腾讯广州是本公司全资拥有的附属公司。转让资产包括本公司及其附属公司与转让业务有关的若干资产，转让业务由本公司分别通过www.paipai.com网站及www.wanggou.com网站经营的“QQ网购(”企业对消费者(B2C))及“拍拍(”消费者间(C2C))市场业务构成。转让资产包括与该等业务运营有关的若干员工、商业合同、知识产权、执照及许可。以下财务资料摘取自京东截至2013年9月30日止九个月未经审计财务报表(根据美国公会会计淮则编製)以及分别截至2012年及2011年12月31日止各财务年度的经以下是有关转让公司、转让资产及转让业务截至2013年9月30日止九个月以及分别截至2012年及2011年12月31日止各财务年度的未经审计综合财务资料：截至9月30日止九个月截至12月31日止年度2013年2012年2011年人民币(百万元)人民币(百万元)人民币(百万元)税前综合淨利润╱(亏损)(71) (20) (162)税后综合淨利润╱(亏损)(71) (20) (162)根据2013年9月30日的未经审计财务报表，转让公司、转让资产及转让业务的淨资产价值总额为人民币3.98亿元。根据认购期权协议进行的出售上海易迅是根据中国法律成立的公司，并且是本公司的附属公司。紧接股份认购协议交割前，腾讯电商持有上海易迅9.9%的注册资本。上海易迅主要从事网络直接销售业务。以下是有关上海易迅截至2013年9月30日止九个月以及分别截至2012年及2011年12月31日止各财务年度的未经审计合併财务资料：截至9月30日止九个月截至12月31日止年度2013年2012年2011年人民币(百万元)人民币(百万元)人民币(百万元)合併税前淨利润╱(亏损)(437) (315) (172)合併税后淨利润╱(亏损)(437) (315) (172)根据2013年9月30日的未经审计合併财务报表，上海易迅的负淨资产价值总额为人民币6.22亿元。出售的财务影响出售完成时，预计本集团将于其综合损益表中确认未经审计税前收益约人民币19.34亿元，为预计的出售代价与出售完成时转让股本权益及资产的估算淨资产价值之间的差额。本集团由于出售而录得的实际收益或亏损，将按审计并在出售完成之日釐定。出售所得款项之用途由于出售构成上市前认购的部份代价，因此本公司不会因出售取得销售收入。相关交易之理由及利益通过对京东的战略投资，本公司与京东结成合作伙伴，共同向使用者及消费者提供一流电子商务服务。通过该战略合作伙伴关系，本公司综合其与京东的电商优势，在迅速成长的实物电商市场上扩大存在并取得规模效益。该战略合作伙伴关系也有助于本公司更好的开发其支付解决方案，从而使本公司能够进一步开发其他电商授权服务，例如公共帐户及以业绩表现为基础的广告网络，以便在本公司的平台上为用户及合作伙伴创造一个更加繁荣的生态系统。董事会(包括独立非执行董事)相信股份认购协议、战略合作协议、京东经修订及重述之股东协议、首次公开发行股份认购协议、认购期权协议、上海易迅股东协议及其他交易文件的条款属正常商业条款且公平合理，并且相关交易符合本公司股东整体之利益。上市规则之涵义根据上市规则第14.07条计算，由于相关交易的若干适用百分比率超逾5%但低于25%，及所有适用百分比率均不超过25%，根据上市规则第14章，相关交易构成本公司须予披露交易，并须遵守上市规则的通知及公告要求。关于京东行使认购期权，本公司将遵守上市规则的适用规定，并将根据上市规则第14.74条及14.77条就认购期权之行使、转让(如有)或到期失效时刊发进一步公告(如必要)。一般内容本集团主要在中国境内向使用者提供互联网增值服务、移动通讯增值服务、线上广告服务以及电子商务交易服务。释义本公告中，除非文义另有所指外，下列词彙应有以下涵义：词彙 释义“联属公司” 直接或间接控制或受控于京东或本公司，或与之处于共同控制之下的任何人士，视乎具体情形。在该定义中，“控制(”包括与之相关的“受控于”及“处于共同控制之下”的含义)指直接或间接拥有指示或促成指示该物件的管理或政策的权力(无论通过拥有表决权证券或合伙人地位或者其他所有者权益，或者通过契约或以其他方式)“承担责任” 指京东及╱或其附属公司及联属公司根据股份认购协议、战略合作协议、京东经修订及重述之股东协议以及就股份认购协议及该等其他文件或协议项下拟进行的交易签署或交付的各其他文件或协议而承担或获转让的所有债务(定义见股份认购协议)、义务及其他责任“董事会” 本公司董事会“营业日”除星期六或星期日外，香港、中国及开曼群岛银行正常营业的日子“买方” Huang River Investment Limited，一家在英属维京群岛注册成立的有限责任公司，并且是本公司全资拥有的附属公司“认购期权” 本公司在认购期权协议下授予京东的期权，该期权给予京东在遵守所有适用法律的前提下，要求本公司促成转让上海易迅保留权益的权利而非义务“认购期权协议” 本公司与京东于2014年3月10日签署的认购期权协议“本公司”腾讯控股有限公司，一家根据开曼群岛法律组织及存续的有限责任公司，其股份于联交所上市。“关连人士”具有上市规则赋予该词的涵义。“董事”本公司董事“出售” 本公司及╱或其附属公司或联属公司向京东及╱或其附属公司及联属公司出售或转让转让公司、转让资产及转让业务，并授予认购期权“电商业务” 实物商品的网络直接销售及市场业务“本集团” 本公司及其附属公司“首次公开发行” 京东的美国存托股在纽约证券交易所或纳斯达克全球市场或买方批淮的任何其他证券交易所的首次公开发行“首次公开发行股份本公司、买方及京东，就首次公开发行认购于认购协议”2014年3月10日签署的股份认购协议“首次公开发行认购”本公司通过买方认购相关数目的京东普通股，于紧随首次公开发行完成后佔上市后在外流通的京东普通股的5%“京东” JD.com, Inc.，于开曼群岛注册成立的有限责任公司“京东经修订及重述之京东、买方及京东其他股东于2014年3月10日股东协议” 签署的京东第十三次经修订及重述之股东协议“京东普通股” 京东股本中每股面值0.00002美元的普通股股份“上市规则” 联交所证券上市规则“人士” 任何个人、法团、合伙企业、合资企业、社团、有限责任公司、股份有限公司、信託，或非法人组织，或者任何(在股份认购协议中定义的)政府实体、官员、部门、委员会、理事会、机构或其职能部门“上市后” 按照首次公开发行股份认购协议中所述的方法计算的所有在外流通的京东普通股、因可转换为或可兑换为京东普通股的证券而应发行的所有京东普通股，以及因所有尚未实现的期权、认股权证以及收购京东普通股或可转换为或可兑换为京东普通股的证券的其他权利而应发行的所有京东普通股“中国” 中华人民共和国“上市前” 按照首次公开发行股份认购协议中所述的方法计算的所有在外流通的京东普通股及因可转换为或可兑换为京东普通股的证券(包括任何优先股)而应发行的所有京东普通股、购买或认购京东普通股或可转换为或可兑换为京东普通股的证券的所有股份增值权、期权、认股权证、股份权益以及其他权利“上市前认购” 本公司通过买方认购351,678,637股京东普通股，佔上市前在外流通的京东普通股的15%“保留责任” 任何交易文件下的保留责任“上海易迅保留权益” 京东行使认购期权前一刻，仍由本公司及其附属公司或联属公司持有的所有上海易迅在外流通权益“人民币” 人民币，中国法定货币“上海易迅” 上海易迅电子商务发展有限公司，一家根据中国法律成立的公司，并且是本公司的附属公司，紧接股份认购协议交割前，腾讯电商持有其9.9%的注册资本“上海易迅股东协议” 上海易迅、腾讯电商、上海易迅的股东及本公司或京东若干其他附属公司或联属公司于2014年3月10日签署的股东协议“股份认购协议” 本公司、买方及京东于2014年3月10日签署的股份认购协议“股份认购协议交割” 股份认购协议下交易的交割“联交所” 香港联合交易所有限公司“战略合作协议” 本公司与京东于2014年3月10日签署的战略合作协议及其补充条款或补充协议“认购股份” 根据股份认购协议及首次公开发行股份认购协议所收购的京东普通股“附属公司” 具有上市规则中赋予该词的涵义“腾讯数码” 腾讯电商数码(深圳)有限公司，一家根据中国法律成立的公司，并且是本公司全资拥有的附属公司“腾讯电商” 深圳市腾讯电商信息技术有限公司，一家根据中国法律成立的公司，并且是本公司的附属公司“腾讯广州” 广州腾讯信息技术有限公司，一家根据中国法律成立的公司，并且是本公司全资拥有的附属公司“相关交易” 上市前认购、首次公开发行认购以及出售“交易文件” 股份认购协议、战略合作协议、京东经修订及重述之股东协议、首次公开发行股份认购协议、认购期权协议、上海易迅股东协议，以及就相关交易由本公司及其附属公司及联属公司(作为一方)与京东及其附属公司及联属公司(作为另一方)签署或交付的其他文件及协议“转让资产” 将根据股份认购协议而转让的本公司及其附属公司与转让业务有关的若干资产及物业“转让业务”本公司分别通过www.paipai.com网站及www.wanggou.com网站经营的“QQ网购(”企业对消费者(B2C))及“拍拍(”消费者间(C2C))市场业务“转让公司”腾讯数码、腾讯电商、易迅物流及腾讯广州“美国”美利坚合众国“美元”美元，美国法定货币“美国公认会计准则”美国公认会计准则“易迅物流”易迅物流有限公司，根据中国法律成立的一家公司，并且是上海易迅的全资附属公司“%”百分比承董事会命马化腾主席2014年3月10日于本公告刊发日期，本公司董事为：执行董事：马化腾、刘炽平和张志东；非执行董事：Jacobus Petrus Bekker和Charles St Leger Searle；及独立非执行董事：李东生、Iain Ferguson Bruce和Ian Charles Stone。附：公告全文下载

分享到